职调查指导手册(二):从上市的角度看行业尽调、技术尽调

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本篇为《尽职调查指导手册(一):IPO、新三板尽调概述》的续篇,主要介绍行业尽调和技术尽调。来源计兮网:http://www.goingconcern.cn/

行业尽调

行业分析是尽职调查中不可缺少的环节,投资人在投资项目之前,首先要把握的是项目企业所处的行业。这样做的目的主要一是为了避免方向性的错误;二是为了寻找投资切入点。

处在一个不景气的行业,或者受到政策调控的行业,即使企业花再多的努力,也不可能产生很好的经济效益和社会效益;相反,如果处在一个非常景气的行业或者有良好发展前景的行业,投资成功的概率自然会大许多。

辨别行业的好与不好只是行业分析的起点,初步看好一个行业后我们应该对行业做深入的分析。只有把整个行业搞清楚了,才会发现其中的风险因素和机会点。在某种意义上讲,也就增加了我们投资成功的概率。

行业分析首先应该从大的方面着眼,去区分行业的优劣。一般而言,一个好的行业必须具备以下几个条件:

第一、行业市场容量非常大,且增长趋势明显,比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模,每年以 30%以上的增长速度递增,处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易,因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。

第二、行业必须是符合国家政策导向的,最好是能够得到国家政策的扶持,如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多,但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱,但我们国家目前对这个行业有管制,投资这样的行业就非常危险,至少从上市的角度看,它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业,目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大,这些企业过去可能很赚钱,但未来盈利能力值得怀疑。

第三、行业的毛利率(利润率)很高,即使生产规模不是很大,同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高,使得产品的附加值高;也可能是因为产品或企业的品牌效应,使得产品的附加值高,例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。

第四、行业进入的壁垒很高,这样可以减小竞争风险,比如电信行业是一个壁垒型的行业,不光有政策壁垒,还有技术壁垒和资本壁垒,一般的企业根本进入不了。

那么如何有针对性地做好行业分析?作者从曾经做过的几个行业分析报告的经验来看,建议把握好以下三个重点:

(一)明确行业分析的目的

我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的,这区别于其他专业咨询机构的分析,而他们所做的行业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见。假如分析的行业是某一细分市场,那就不单纯只分析大的行业市场状况,更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标,我们就可以提出以下问题去寻找答案:

1、行业的规模多大?是否未来几年能保持 20%以上的增长速度?

2、这个行业内的价值链是怎样构成的?产业链中哪一段应该是最有投资价值的?

3、行业内的龙头企业是哪些?总体利润水平如何?

4、行业中的龙头企业能否走向资本市场?已经有多少家上市的企业?能否容纳更多的上市企业?等等

(二)建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法。

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了,有三大方法可使用:

1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告;

2、查询行业期刊、专业杂志;

3、行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后,在分析的过程中需要重点关注:

1、行业未来的增长空间。

2、政府政策对行业的影响。

3、行业的增值过程,重点关注链段上增值幅度最大的节点。

4、行业中主要的产品和技术水平

5、行业竞争的关键因素

——根据需求分析:质量、价格、服务

——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响

6、行业内企业发展的决定因素

——市场的需求

——企业的市场地位

——企业的技术、产品、服务等(决定利润水平的关键因素)

(三)最终得出行业分析的结论。

行业分析报告不应是数据或资料的罗列,一定要围绕分析的目的得到分析的结论。

在最终成文的报告里需要给出以下结论:

1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。

2、行业内的龙头企业是哪些。

3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。

4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。

按照以上三个行业分析的重点内容,我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值,我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了,得到的结论是关键。

技术尽调

一、采购情况

通过与采购部门人员、主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查目标企业主要原材料市场供求状况。

调查目标企业的采购模式,查阅产品成本计算单,定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对目标企业生产成本的影响,调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得目标企业主要供应商(前 10 名或前5名)的相关资料,计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占目标企业同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商,应合并计算采购额),判断是否存在严重依赖个别供应商的情况(超过 50%),如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得目标企业同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断目标企业原材料供应及价格的稳定性。

与采购部门、生产计划部门人员沟通,调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

通过查阅制度文件、现场实地考察等方法,调查目标企业的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

与主要供应商沟通,调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移情况。

二、生产情况

取得目标企业生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价目标企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。

取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析目标企业各生产环节是否存在瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法,核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在目标企业及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。

调查目标企业是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债务是否会对目标企业的生产保障构成影响。取得目标企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定,判断目标企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。

取得目标企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,关注其对目标企业生产经营的重大影响。取得目标企业许可或被许可使用资产的合同文件,关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费,分析未来对目标企业生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中,目标企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得目标企业拥有的特许经营权的法律文件,分析特许经营权的取得、期限、费用标准等,关注对目标企业持续生产经营的影响。

调查目标企业是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。

查阅目标企业历年产品(服务)成本计算单,计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析目标企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据目标企业报告期上述数据,分析目标企业主要产品的盈利能力,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,计算目标企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动趋势,并分析评价可能给目标企业销售和利润所带来的重要影响。

与目标企业质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察,了解目标企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件,调查目标企业产品(服务)是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

取得目标企业安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查目标企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,调查目标企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对目标企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。

调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查目标企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民,并征求环境保护管理部门的意见,调查是否存在受到处罚的情况。

三、销售情况

结合目标企业的行业属性和企业规模等情况,了解目标企业的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅目标企业产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查目标企业的打假力度和维权措施实施情况。

通过与目标企业销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查目标企业产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。搜集目标企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对目标企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略,了解目标企业主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性;调查报告期目标企业产品销售价格的变动情况。获取或编制目标企业报告期按区域分布的销售记录,调查目标企业产品(服务)的销售区域,分析目标企业销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

获取或编制目标企业报告期对主要客户(至少前 10 名或前 5 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额);分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象。对大客户,需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单,或用函证的方法确定销售业务发生的真实性;与前述客户存在长期合同的,应取得相关合同,分析长期合同的交易条款及对目标企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

获取目标企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查目标企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况,分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性。对产品大量出口的,应函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况,确认销售的真实性,判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售,关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益;抽查不同时点的关联销售合同,分析不同时点销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售合同中,产品最终实现销售的情况。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移现象。

调研问题清单:

公司主要销售产品为:_______。

公司前 5 名原材料供应商为:____其累计供应量占全部供应量的比重为:_____,对其依赖程度评价(非常强/较强/一般/无所谓),若严重依赖,则这种关系未来 3-5 年稳定性的评价为(______),该种关系中断对企业经营影响程度(),企业未来拟采取的措施有:(1)_______;(2)_______。

公司前 5 名主要客户为(______),其累计销售量占全部销售量的比重为(),企业对其依赖程度(),若严重依赖,则这种关系未来 3-5 年稳定性的评价为(______),该种关系中断对企业经营影响程度(),企业未来拟采取的措施有:

(1)_____________________________________________;

(2)_____________________________________________。

公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式影响公司经营的情况?双方在供销方面有无较严重的依赖关系?

公司主要市场分布在_______,该市场收入占公司全部收入的比重为(),有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营?公司拟采取的对策为(1)(2)

公司销售方式为:_______;产品或服务定价策略为(1)____;(2)____,该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何?。

公司产品或服务执行的质量控制标准(行业、地区或国家)为:_______,公司目前执行的标准水平如何?

公司近三年市场开拓进展情况(如投入力量、开拓方式、取得成果)_______

四、技术研发情况

取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料,调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足目标企业未来发展的需要。

调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,分析目标企业主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法,考察主要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术,应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响,并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果;对于非专利技术,应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等,调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况;对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别关注和专项调查。

取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料,调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对目标企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

调研问题清单:

最近三年公司在研究开发方面的支出总额,占总销售额的百分比___%

请提供公司专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。

公司已注册及没有注册的商标有哪些,是否享有完全权利。

公司核心技术为(______),主要用途为(______),其来源方式为:(自行开发、购买、委托开发),请对该项核心技术的先进性进行简要说明。

公司主要产品的技术水平:_______

公司主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍:_______

公司主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为:_______

公司保持技术创新的机制为:_______对技术人员的激励措施为:_______

公司已实施的技术保护措施为:_______其有效性如何?

公司产品技术所处的阶段(基础研究、中试、批量生产):_______

产品和技术开发情况(机构设置及职责,科研人员数量、学历结构,主要科研成果,技术领先水平情况,正在从事的项目及进展情况,拟达成的研究开发目标)

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