做到这几点,新三板成功融资没那么难

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新三板,目前是个火热的话题市场。一方面,它一定程度上代表了改革的方向,注册制的“试验田”;另一方面,它同时给市场其他参与者(包括投资者、推荐机构、做市机构等)以希望。

新三板企业挂牌目的,说白一点,就是融资,很少有不缺钱的企业;虽然股转系统对新三板企业融资放得很宽,但是在作者@丁骥 看来,除了本身就是从拟IPO企业中转投新三板企业外,真正具备应用融资工具条件的挂牌企业并不多。故作者所考虑的融资,仅指新三板挂牌企业股权融资中的非公开发行。

非公开发行股份一般有以下几个节点:股改前、挂牌同时、挂牌后。对企业而言,成功融资规划需要考虑的因素主要有如下几点:

第一,时间成本。

从企业与投资方谈判的角度分析,股改前进行融资的时间成本较高,主要因公司尚处于非公开阶段,投资方需要的包括财务数据、法律风险、经营风险等方面资料尚未披露,除特别看好和了解企业的投资方外,在进行初步尽职调查及投资审批内部程序后,基本需要较长时间;且从投资方角度,发起人股东的股份一年内不得对外转让,也有一定的限制。

除非确有需要(如考虑解决无法改制的问题,包括单一股东、净资产低于注册资本、员工激励平台等等),或者投资者前期对企业了解程度较高,能够快速达成投资意向及出资,不建议企业在改制前引入投资者。

第二,企业整体估值(稀释数量)

目前企业整体估值主要从几个方面考虑,一方面考虑可比挂牌企业估值;另一方面考虑未来现金流量折现。这与二级市场及新三板市场所处的市场阶段与市场环境密切相关,但从融资角度分析,可参考意义并非太大,如目前同行业在创业板上市的企业,往往无法进行市值的对比分析(炒作因素及市场流动性溢价因素)。

所以,从融资时点分析,股改前,企业挂牌与否具有一定的不确定因素,企业在对外报价的同时应考虑到市场流动性溢价,并需要考虑给予投资者适当的投资回报,整体估值最低;挂牌同时非公开发行,由于已有明确的挂牌预期,可以以适当高于股改前的整体估值进行定价。

挂牌后,随着企业交易开始活跃,由于近期新三板处于风口,相应整体估值可以进一步提升。

第三,融资对象是否具有战略意义

融资对象对企业未来成长帮助也是企业融资必须考虑的问题,当然,这与首发上市企业寻求战略投资者并无二致,就仅提醒做市商这一较为特殊的企业投资方在现阶段对企业的积极意义。

做市商本身属于舶来品,本文不探讨其意义。目前仅各家券商拥有做市资格(今后应会放开做市及推荐资格),且从已挂牌的2000多家企业来看,做市企业占比较低,这里有几方面因素:第一,已挂牌企业中确有较多良莠不齐、滥竽充数的企业(较流行称为“僵尸企业”);第二,做市动用的是券商自有资金,一般运用较为谨慎;第三,做市也是投资,从人性角度分析,好东西如果再便宜买到,那安全边际是非常可靠的。所以,做市也往往面临着企业选择、价格谈判的过程。

就企业融资角度分析,如果有其他的投资机构出资高于券商做市部门,似乎不应该以较低价格给予券商做市,但从流动性角度分析,做市可以带来公司知名度、流动性的大幅提升,结合转板上市企业未来可能的标准(如股权分布等),企业不要过多纠结于价格因素,毕竟做市所稀释的原股东权益相当有限(挂牌后每家做市商仅需要取得10万股即可)。

第四,融资与资金需求是否匹配

目前企业融资有种过渡倾向,当然,可能考虑到趁着新三板处于风口阶段进行融资可以增加融资规模,减少融资稀释股权比例,融资便利性更大。但从实际接触企业看,部分企业融资后并未有很好的募集资金投向,甚至于被用来购买理财产品(当然,该情形也存在于首发上市中)。

对于企业而言,建议综合考虑。如果由于市场因素,导致投资方对未来收益及企业业绩要求较低,可以考虑趁着市场环境好转,适量多募集资金以备不时之需;如果投资方在入股过程中,提出了较多收益及回报要求,则可以考虑按照企业需求进行资金募集(少量多次)。

第五,是否配合转让控股股东股权

其实这一问题与企业融资关系不大,但在企业融资过程中控股股东总会有所考虑,一般而言,不建议企业控股股东转让股权。毕竟该项转让资金并未投入企业生产、经营。但如果企业存在如内部人占款情形时,需要予以规范时,在无法以其他方式归还的情形下,可以在征求投资方同意后,采取部分转让老股,部分增发形式进行。

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