【深度】股权众筹“领投+跟投”模式的法律解读！

2016-01-29 18:06 全部

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一、“领投+跟投”联合投资模式的优势

对于跟投人来说，股权众筹采取“领投+跟投”模式，可以让跟投人参与领投人组织的联合投资体。跟投人在每个投资项目中只需要投资一小笔资金，就可以借助联合投资体，充分利用领投人在挑选投资项目和投资后管理上的丰富经验。

对于领投人来说，则可以通过这种方式撬动众多跟投人的资金，还能额外获得投资收益的分成。通常情况下，领投人通过联合投资模式可以撬动的资金，是他自己投入资金的5到10倍。这使领投人得以参与投资和领投更多的项目，包括参与那些投资金额门槛较高的项目。此外，领投人汇集更多的资金去投资，也有利于领投人代表所有投资人在投资项目中争取更多的权利。除了投资中的好处，通过联合投资，领投人还可以借机融入跟投人的社会关系，这些社会关系将为领投人及其投资项目带来更多的附加价值。

“领投+跟投”模式对创业企业也有好处。创业企业不需要一一面对每个跟投人，不会陷入投资人众多的纠缠和麻烦中去。它只需要应对一个领投的投资人，就可以获得超出领投人投资金额五到十倍的投资额，还能获得跟投人在社会关系上对企业的帮助。

二、领投人提成

如果某个著名的天使投资人打算作领投人，他可以在AngelList组建一个联合投资体。比如，跟投人加入他的联合投资体后，在他的每个项目里投入20万美元，并且让他在投资收益里享有15%的提成。如果投资的创业企业成功实现了退出，在退出的收益里，领投人可以有15%的分成。

在VC投资里，VC基金管理人的收益提成，是按照投资组合的整体收益来提取的。因此，某些投资项目实现退出变现后，要冲抵失败项目的损失，然后才是给管理人的提成。而在股权众筹“领投+跟投”模式里，领投人是按每个具体的投资项目的收益，计算收益提成。VC收取的提成和管理费通常比领投人收取的提成要高得多，所以投资人在股权众筹中跟投，比把钱投到VC，成本通常会低一些。不仅如此，股权众筹中，跟投人还可以灵活地选择希望加入的联合投资体，灵活地选择他希望投资的公司，这是他把钱放到VC里而实现不了的。

三、信息披露

创业企业信息的披露范围，由领投人自行决定。领投人可以决定哪些信息披露给跟投人，哪些信息披露给股权众筹平台，哪些信息则可以披露给公众的信息。

在决定哪些信息需要披露出去的时候，领投人和企业创始人需要考虑到，其信息披露的程度，是否足以帮助他们吸引到跟投人参与投资。

在“领投+跟投”的联合投资中，跟投人通常不会掌握投资项目的全部详细信息。当然，如果跟投人直接向创业企业投资，就可以从创业企业那里了解更多的信息，不过前提是创业企业同意接受其直接投资。

如果是“领投+跟投”，跟投人通常可以从股权众筹平台和领投人了解到下述信息：

持股平台的设立文件；

如果创业企业同意，跟投人还可以了解投资协议的通用条款，以及持股平台与创业企业签署的交易文件范本；

创业企业的相关信息。这些信息的详细程度，通常与传统VC向其投资人LP披露的程度差不多。

跟投人可能涉及的税费情况。

四、“领投+跟投”模式的成本

对于创业企业，通常不需要支付额外的成本。

对于跟投人来说，通常需要把投资收益中的5-20%作为提成给领投人，把5%提成给众筹平台AngelList。跟投人还需要共同承担正常的税费，比如政府收费、审计费等。不过，跟投人获得实际的投资回报后，才需要向领投人和众筹平台支付他们的提成。

五、领投人

某人如果想在众筹平台AngelList中成为领投人，可以在AngelList上创建一个联合投资体，公布自己的一些基本信息。通常这些信息包括领投人准备每年投资多少个项目、通常的投资规模多大。

领投人需要为每一个投资项目作书面的投资分析，并且披露其与投资项目之间是否存在利益冲突。领投人本人一般也要在其组织的联合投资项目中投入一大笔资金。此外，领投人还需要考察其每笔投资里跟投人的情况。领投人也需要接受联合投资体里跟投人的询问，不过，如前文所述，跟投人的知情权一般是有限度。

众筹平台里，经过认证的任何投资人都可以申请成为某领投人联合投资体的成员，领投人有权决定是否接纳其作为跟投人。领投人也有权在任何时候把某跟投人从联合投资体里清除出去。

AngelList建议领投人选择跟投人时，应当选择有经验的投资人，或者其信任的或愿意一起合作的投资人。有经验的跟投人，通常不太会忽然撤出联合投资体或者撤出某个具体投资项目。没有经验的跟投人，则可能会对投资回报有不切合实际的期望值。在为某个具体项目组织联合投资时，领投人可以选择只接纳他的跟投人参与合投，拒绝其他普通投资人的参与。

领投人可以是个人，也可以是VC。如果VC的投资人LP们同意VC在众筹中作领投人，那么VC作为领投人的收益提成，就会作为VC的投资回报，分给VC的投资人和管理人。

大部分领投人用他们知道名字来命名联合投资体。如果领投人代表的是某个机构，或者关注于某个投资领域，也可以用机构或投资领域来命名。众筹平台AngelList要求联合投资体的名字，最好能清晰的让人知道谁是领投人。

不过，领投人的资金并不纳入跟投人组成的持股平台。领投人以自己的名义直接投资到创业企业，跟投人则通过为具体投资项目设立的持股平台向创业企业投资。

六、跟投人

当领投人准备参与投资一个创业企业时，会向他的跟投人发出通知。跟投人有权利选择是否退出这个项目的投资。领投人也会向跟投人解释该笔投资的合理性，并披露潜在的利益冲突。然后由跟投人最终决定是否投资并支付投资款。跟投人同意参与领投人关于某个项目的联合投资后，将会与领投人达成协议。

跟投人可以在任何时候决定退出领投人的联合投资体，但是跟投人已经参与的联合投资项目则依然保持原状。跟投人也可以退出某个具体的投资项目，不过如果跟投人总是退出领投人的联合投资项目，可能会被领投人清除出联合投资体。

当创业企业遇到退出的机会时，领投人会建议跟投人组成的联合投资体出售其股份、获取投资回报。例如，如果企业上市了，由领投人来决定何时出售联合投资体的股权。如果公司被现金并购了，领投人则把收益分配给联合投资体。如果发生其他可能退出的情况，领投人将视情形建议联合投资体何时出售股份。联合投资体只能在这些特定情况下出售其股份。

跟投人可以紧盯某个领投人，参与投资该领投人组织的所有联合投资项目。跟投人也可以在某些项目上暂时退出。但是，有的领投人也会明确要求，其跟投人最好持续跟投其组织的每个联合投资项目。

在特定的投资项目中，跟投人可以以更高的投资额投资，也可以降低投资额，或者退出这个项目的投资。但是如果跟投人经常降低其投资金额，或者经常退出投资项目，领投人有可能把这个跟投人清除出去。

投资人向创业企业投资，既可以作为跟投人、跟随投领投人去投资，也可以把钱投入到风险投资基金VC、由VC去投资。但是，股权众筹“领投+跟投”的联合投资模式，不会取代风险投资基金，只是VC的一种补充。二者的区别体现在：

股权众筹单个投资人的资金量不大，只能投一个个具体项目，不能像VC那样投资大量的项目、通过投资组合获得收益。

VC在募集资金时，对LP投资人的最低投资金额要求通常比较高。投资人如果参与股权众筹的跟投，单个项目的最低投资金额就要低得多，投资人参与创业投资的门槛相应降低了。

在股权众筹中投资人可以随时决定不跟投。但是VC的投资人一旦把钱投入到VC里，很难提前撤出来。

领投人在投资中更个人化一些。相比之下VC的基金管理人，通常都是机构。

七、创业企业

在股权众筹“领投+跟投”的联合投资模式中，创业企业不需要面对数不胜数的股权众筹投资人。众筹投资人作为跟投人，先把资金投入到持股平台，再由持股平台投资到创业企业。而持股平台，则是由领投人来指挥的，由领投人指示持股平台作出决策、签署文件。所以，对于创业企业来说，他面对的只是作为整体的一个联合投资体而已。

比如，领投人与创业企业签订的投资协议，和持股平台与创业企业签订的投资协议，通常是一模一样的。因此，当持股平台向创业企业投资的时候，创业企业只用跟领投人谈判就可以了。

当然，创业企业可以选择是否与跟投人保持紧密的沟通。联合投资完成交割后，创业企业可以向投资人展示更丰富的企业信息，也可以向投资人每月汇报。向投资人及时汇报的好处是，可以利用投资人的资源，帮助企业招聘或者拓展业务。当然，是否与投资人保持联系，取决于企业的创始人。创业企业并不需要把敏感的或者保密的信息都披露给跟投人。（来自36kr股权投资）